【発掘】インタビュー（西洋怪物への興味）

2014年1月には，ザ・インタビューズというサービスが終わってしまうという話を聞いて，利用当時に作ったテキストを発掘してこようと思い立ったある日。

どうでもいい質問とか一瞬だけ盛り上がった楽しいサービスだったとは思うのですが，誰かにインタビューするっていうのは，誰かのことをよく知らないとならないわけで，ネット上で一般人同士でうまく回るようなサービスではなかったのかもしれませんね。

以下，発掘テキストです。
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怪異の伝染について（ラフテキスト）

怪異の伝染についてどう考えますか？
という質問を受けたので，ぼんやりと色々考えてみた。

全然文章がまとまらないし，きちんと検証するにはもっと類例を集める必要があるかなと思うけれど，ひとまずとりとめもなく考えたことを書き記しておこうと思う

建築物が好きと言う話。

　偶々、機会があって自分の好きなものってなにかなあって色々考える羽目になった。民俗学とか妖怪の話とか、怪談、小説。この辺りが好きなのと同時に、建物も好きだなあって思う。残念なことに、好きなものが一概に仕事に結びつかないものばかりなのだけれど、それはともあれ、客観的に見て、「建築」というのは他の好きなものと距離感があるような気がする。
　建築が好き。という話自体は、ここ数年、時折誰かに話していたようにも思うのだけれど、そもそもにして、私は建築に関する学問に触れるような立場になかったと思う。いったい、なにがきっかけで建築が好きになったんだろう。

　ふとそんなことを思ったので、適当なテキストを作ってみた。
　本当は、本文の他にも、何人かの建築家さんの書籍を読んで、それに触発されてより建築に興味を持つようになったのだけれども、そもそものきっかけや、建築を見る時のドキドキはこういうところにあるのだろうという備忘録なので、その辺りは割愛。
　それにしても、こういう文章っていざ書こうと思うと難しい。小説の方が気が楽である。評論やらエッセイ書いてる人って、きっと小説と異なる頭の使い方してるんだろうなあ。

以下本文
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会社法の機関に関するちょっとしたメモ書き。

注意：あくまで条文を読んでこんな感じかなあとまとめたメモなのであって、これで全てが分かるわけでもこれが全て正しいわけでもないですし、最後は自分で勉強しましょう。条文とＳシリーズの会社法とかは間違ったことを言わないはずなので、ちゃんとあたろう。

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第１．機関設計の条文を読む前に前提として頭に置いておいた事項

前提1：会社法上の会社とは、営利を目的とする社団である。
　営利性：対外的活動により利益をあげて構成員に分配することを目的とすること

前提2：会社法はいくつか会社の形態を定めているけれども、そのうち、株式会社と呼ばれるものは、株主を社員とする企業形態である。株主と呼ばれる社員は、株式の払込みという形で出資をし、出資額を限度に会社にたいして責任を負うにすぎない（有限責任）。したがって、会社の債務は会社財産のみが引当になる。
　先ほどの営利性の定義に株式会社を当てはめると、株式会社とは、対外的活動により利益をあげて、株式を有する株主（構成員）に分配することを目的として作られる社団。

前提3：前提2より、株式会社に関する規制は、所有と経営を分離する場合を念頭に組み上げられていくため、業務執行は所有者（社員）である株主ではなく、株主総会で選任した取締役が（あるいは株主総会で選任した取締役が取締役会を構成し、そこで選任された代表取締役が）行い、会社を代表することになる。

第２．株式会社の機関設計に関してのメモ
（監査役や会計監査人についてはほとんど触れていません）

メモ1：会社法は社員たる株主により構成される株主総会及び業務執行機関たる取締役の組み合わせを株式会社の最小単位としている（326条1項）。
　株主総会・取締役　のみで構成される株式会社においては、株主総会は万能な機関で、会社に関する一切の事項を決議することができる（295条1項）。
　会社の運営方針等については持主たる株主たちが決めるという制度設計。

メモ2：しかし、株主総会が会社に関する一切の事項を決議すると、株主総会はそれ相応に会社の事業について専門的な判断等を下す必要に迫られる可能性がある。そうすると、会社を運営して利益を出すために株主にも多少手間やらコストが必要となるように思える。なにせ、会社に関する一切の事項が総会決議で決まるのだ。例えば、経営のことよくわからないなーという個人投資家とかは出資してくれないかもしれない。
　そこで、もう少し所有と経営を分離した形態の会社として取締役会設置会社がある。
　取締役会設置会社においては、株主総会で選任された取締役によって構成される取締役会が会社の業務執行の決定等を行ってくれる（362条2項1号）。その代わり、株主総会が決議できる事項は、定款記載事項及び法律で定められた事項に限定される（295条2項）。
　メモ1における最小単位の機関で構成される株式会社と比べて、会社経営につき専門的な技術を有する取締役に対して会社の運営を任せる程度が強くなったのが取締役会設置会社、というようにイメージできる。あるいは、株主総会の権限の一部が業務執行機関たる取締役（会）へと移行したというイメージ。
　なんにせよ、メモ1の会社に比べると、取締役会設置会社は所有と経営の分離がすすんだ形態の会社である。

メモ3：ちなみに、取締役会設置会社は、取締役会の中で選出された代表取締役が業務執行を行う（362条2項3号、363条1項1号）。また、取締役会の他に、監査役会という機関を設置する必要がある（327条1項2号）。そして、監査役会を構成する役員である監査役は株主総会により選任される（329条1項）。取締役以外に設置できる機関についての役割は、各機関についての業務を規定した条文や選任資格に関する条文をみればわかるので、メモ3では割愛するが、取締役会設置会社においては、株主総会が各種機関の役員を決めるという形で会社の意思決定に関わっている。
　以上のことを記憶の片隅において、委員会設置会社の規定を眺めると、委員会設置会社は取締役会設置会社に比べ、更に所有と経営の分離が進んだ形態であることがわかると思う。
　すなわち、委員会設置会社とは、株主総会により選任された取締役により構成する取締役会の決議によって、各委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）の委員が選出され（400条2項）、さらに取締役会は業務執行者たる執行役を選任する（402条1項、なお執行役は取締役でなくてもよい）。実際の業務執行は原則として執行役によって行われる（418条）。なお委員会の中に監査委員会があるので、委員会設置会社においては監査役を選任する必要がなく、監査役を設置できない（327条2項）（したがって、監査役の選任という権限が株主総会から失われていることになる）。
　このように制度を眺めていくと、委員会設置会社は、取締役会設置会社と異なり、取締役と業務執行機関を切り離し、独自の業務執行機関をおくことにより、取締役会を執行役の監督や業務執行の決定に関する業務に専念させようとしていることがわかる。更に、取締役会の決議において各種委員会の委員が選任されるため、この限りにおいて取締役会設置会社において株主総会が担っていた役割が取締役会にスライドしている。

メモ4：メモ1～メモ3については、取締役を起点に条文から株式会社の機関設計の違いを考えた覚書です。直前期に条文を素読したときにもこのような発想で各種条文の違いを読んでいったように思います。
　特に今回のメモは会社法が用意している各種機関設計を、所有と経営の分離の程度の違いという視点から分解してみたものですが、会社法上の機関には株主総会と取締役の他に、監査役や会計監査人といったものもあります。今回のメモ書きでは、そのあたりの役割については触れていませんが、それは条文を素読するというのは、（決議の定足数等は覚えざるをえないけれども）制度・条文を何度も読んで暗記することを意味するのではなく、条文全体から制度設計を読み解くことなのではないか、という私見を示す意図があったためです（あと単純に時間が足りなかった）。会社法に関しては、落ち着いて各種条文を外観し、互いに比較対照する訓練をすることが案外と楽な勉強方法なのではないかと思います。

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とりあえずはこんな感じ。相変わらず改行等に気がいっていないのでちょっと読み難いですが。